FUSIONE TRANSFRONTALIERE: SOPRAVVIVE LA LEGGE SCELTA DALLE PARTI
Così la Corte di Giustizia si è di recente pronunciata nella causa C-483/14 riguardante l’interpretazione della Convenzione di Roma sulla legge applicabile alle obbligazioni contrattuali sorte prima di una fusione transfrontaliera.
In specie, la domanda era stata presentata nell’ambito di una controversia sorta tra una banca austriaca ed una società stabilita in Austria, succeduta ad una società di Cipro, con riferimento al pagamento degli interessi relativi ai prestiti concessi a quest’ultima prima che fosse oggetto di fusione per incorporazione.
Quindi, in virtù del fatto che i contratti di prestito in oggetto rientravano, prima dell’anzidetta fusione transfrontaliera, nel campo di applicazione della Convenzione di Roma, è stata sottoposta ai Giudici lussemburghesi la questione pregiudiziale se la legge che le parti contraenti avevano scelto quale legge applicabile a tali rapporti negoziali continuasse a regolare i prestiti illo tempore contratti, anche a seguito della suddetta operazione transfrontaliera.
Sulla scorta dell’assunto per cui “Una fusione per incorporazione implica, quindi, che la società incorporante acquisisce la società incorporata nella sua integralità, senza l’estinzione delle obbligazioni che avrebbe provocato una liquidazione, e comporta, senza novazione, la sostituzione della società incorporante alla società incorporata quale parte di tutti i contratti conclusi da quest’ultima“, la Corte di Giustizia ha statuito che la legge applicabile, in seguito ad una fusione per incorporazione transfrontaliera, all’interpretazione, all’esecuzione delle obbligazioni nonché ai modi d’estinzione di un contratto di prestito, concluso dalla società incorporata, resta la legge applicabile a tale rapporto negoziale prima della fusione.
